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Ânima pode comprar empresa em recuperação judicial? Entenda o que diz a lei sobre a aquisição da FMU

Por Marcelo Godke* - Sócio do Godke Advogados e especialista em Direito Empresarial e Societário 18 de julho de 2026

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Operação anunciada pelo grupo educacional ainda depende de aprovações do Cade, da recuperação judicial e de trâmites regulatórios no MEC

A assinatura do contrato para a aquisição da FMU pela Ânima Educação, anunciada nesta terça-feira (14), gera questionamentos sobre a possibilidade de compra de empresas que estão em recuperação judicial.

Embora a operação tenha sido anunciada pelas companhias, a conclusão do negócio ainda depende do cumprimento de uma série de etapas legais e regulatórias, incluindo a aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade), além de procedimentos relacionados ao processo de recuperação judicial e às regras do Ministério da Educação (MEC).

Segundo o advogado Marcelo Godke, sócio do Godke Advogados e especialista em Direito Empresarial e Societário, o que ocorreu até o momento foi apenas uma das etapas da aquisição. “O que foi anunciado é a assinatura do contrato (signing), não a conclusão da operação (closing). Entre um momento e outro há um conjunto de condições precedentes que precisam ser cumpridas, e a mais relevante delas é a aprovação do Cade. A lei proíbe expressamente que as partes consumem a operação ou integrem suas atividades antes da decisão final, prática conhecida como gun jumping, que pode gerar multas elevadas e até a nulidade dos atos praticados”, explica.

M&A em RJs: como funciona

Na avaliação do advogado, a aquisição de empresas em recuperação judicial não apenas é permitida pela legislação brasileira, como faz parte dos instrumentos criados justamente para preservar atividades econômicas viáveis. “É exatamente para isso que a Lei 11.101/2005 foi desenhada. A recuperação judicial existe para preservar a empresa enquanto atividade econômica, e a venda do negócio para um investidor capitalizado é um dos principais instrumentos de soerguimento previstos na legislação”, destaca.

O especialista ressalta que, no caso específico da FMU, há um fator que reduz significativamente os riscos da operação: o plano de recuperação judicial já foi aprovado pelos credores e homologado pela Justiça. “O comprador não está adquirindo uma dívida em aberto; está comprando um passivo reestruturado e precificável, com valores, deságios e prazos já definidos. Isso traz maior previsibilidade para a operação e ajuda a explicar, inclusive, a estrutura de pagamento em parcelas anunciada pelas empresas”, pontua.

Embora a Ânima não seja parte formal do processo de recuperação judicial, seu papel será decisivo para o cumprimento do plano aprovado. “Na prática, o novo controlador passa a ser o fiador econômico do soerguimento. Bem conduzida, a entrada da Ânima tende a ser positiva para todos os envolvidos: aumenta a perspectiva de pagamento aos credores e reduz as incertezas para alunos e colaboradores quanto à continuidade da instituição”, enfatiza o advogado.

Ensino superior em crise?

Godke explica que o ensino superior privado brasileiro vive uma tempestade que se armou ao longo de uma década: encolhimento do Fies, inadimplência elevada, pressão demográfica, evasão e a migração acelerada do presencial para o digital, que derrubou o valor das mensalidades.

“Para as empresas, escala é sobrevivência: a diluição de custos administrativos, de tecnologia e de captação de alunos transforma margens; não por acaso, a Ânima projeta elevar a margem da FMU de cerca de 20% para o patamar de 40% de suas demais instituições. Para os investidores, operações de distressed M&A permitem adquirir ativos tradicionais, com marca e base de alunos relevantes, a preços que refletem a crise e não o potencial”.

No plano concorrencial, o ensino presencial é um mercado geograficamente delimitado, e concentrações em praças específicas podem ser alertas no Cade. O órgão já vetou operação relevante no setor, como a fusão Kroton-Estácio em 2017, e já impôs remédios estruturais, como ocorreu na própria compra dos ativos da Laureate pela Ânima. O histórico mostra que o setor não tem aprovação automática: cada operação é examinada praça a praça.

“A combinação de pressão financeira sobre os pequenos, apetite dos grandes e mudança regulatória é o roteiro clássico de uma onda de consolidação. Devemos ver mais aquisições, inclusive de instituições em recuperação judicial, nos próximos anos, e o caso FMU tende a servir de modelo de que é possível fazê-lo com segurança jurídica”, conclui Godke.

*Marcelo Godke - Sócio do Godke Advogados e especialista em Direito Empresarial e Societário. Mestre e Doutor em Direito pela USP e doutorando pela Universiteit Leiden (Holanda). Professor de Direito da Faculdade Belavista e da CEU Law School.