Projeto de Lei 3.822/2012 trará retrocesso na relação entre investidores e companhias de capital aberto

Texto aprovado na Câmara limita a responsabilidade das empresas por danos informacionais e gera reação crítica entre defensores do mercado de capitais

A Câmara dos Deputados aprovou o Projeto de Lei nº 3.822/2012, que insere o artigo 27-G na Lei das Sociedades por Ações. A medida prevê que companhias abertas não responderão por danos causados a investidores decorrentes de informações divulgadas ao mercado, exceto em situações extremamente específicas. A proposta, segundo especialistas, altera de forma significativa o regime atual, no qual as empresas podem ser responsabilizadas conforme as regras gerais da responsabilidade civil.

Originalmente apresentado como um instrumento de reforço à proteção dos investidores minoritários, o projeto passou por mudanças que, na avaliação de diversos juristas e entidades do mercado, inverteram completamente seu propósito. O texto aprovado, afirmam, transfere a balança regulatória para o lado das companhias, reduzindo a possibilidade de reparação em casos de fraude, omissão ou manipulação de dados. 

A nova redação reduz substancialmente a responsabilidade das companhias e, mesmo em relação aos administradores, cria óbices e entraves. Com isso, alertam especialistas, companhias e até mesmo seus controladores podem ficar blindados em contextos de graves prejuízos aos investidores, causados por informações falsas ou distorcidas.

A decisão de investimento, destacam os críticos da proposta, é sempre orientada por informações fornecidas exclusivamente pelas empresas ao mercado — balanços, comunicados, projeções e análises técnicas que formam convicções sobre preço, valor patrimonial e perspectivas futuras. Quando esses dados são manipulados, todo o funcionamento do mercado de capitais é comprometido.

O Instituto Empresa, entidade que atua na defesa de acionistas minoritários e na promoção da governança corporativa, classificou a aprovação como um retrocesso. “O projeto batizado de promover a defesa dos investidores faz exatamente o contrário”, afirmou o presidente da entidade, Eduardo Silva. Para ele, o texto consolida uma visão antagônica aos interesses dos investidores e compromete a confiança necessária para o funcionamento saudável do mercado. “É paradoxal que após as fraudes confessas em IRB e Americanas, a Câmara aprove um projeto que consagra a impunidade e que revela o receio que estas Companhias têm de serem julgadas no regime atual”.

A proposta seguirá agora para o Senado, onde poderá ser revista. O Instituto e outras organizações do setor sinalizam que continuarão pressionando para que o texto seja ajustado de forma a restabelecer equilíbrio e responsabilidade nas relações entre companhias e investidores.

A Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE), da qual o Brasil busca aproximação, recomenda que seus países membros qualifiquem e reforcem os mecanismos de proteção ao investidor. “A aprovação desta nova legislação, no entanto, afasta o Brasil desses compromissos e o posiciona como um país de alto risco para quem investe.”

Aberto o período de indicações para o Prêmio Justiça em Foco 2025