Aspectos legais do ESG: como contratos e governança societária devem evoluir para 2026

Especialista destaca a importância de cláusulas ESG bem estruturadas, a responsabilidade dos gestores e os riscos jurídicos da adoção superficial do tema

Com a intensificação da agenda ESG (ambiental, social e governança), não basta que empresas declarem intenções: é preciso traduzir esses compromissos em instrumentos jurídicos concretos. No universo societário e contratual, surgem novas exigências e responsabilidades, inclusive de ordem legal, que gestores e advogados devem observar para evitar exposição a litígios ou acusações de greenwashing, quando uma empresa ou instituição tenta parecer mais sustentável ou ambientalmente responsável do que realmente é. 

Nos últimos anos, empresas vêm incorporando cláusulas ESG em contratos com fornecedores, investidores e parceiros, buscando garantir o cumprimento de requisitos ambientais, sociais e de governança. Essas cláusulas variam entre obrigações de melhores esforços, metas quantificáveis ou auditorias periódicas para verificação. De acordo com a pesquisa Firjan ESG 2025, 72% das empresas já exigem que fornecedores adotem práticas sustentáveis em sua cadeia de valor, e 96,1% afirmam manter práticas ESG internamente, evidenciando que o tema deixou de ser discurso para se tornar exigência de mercado.

No Brasil, a discussão jurídica ganha força. Estudos recentes já analisam o regime aplicável às cláusulas ESG dentro do ordenamento jurídico, questionando sua natureza e limites. Também avançam iniciativas de incluir obrigações de sustentabilidade em contratos públicos e concessões, ampliando o alcance do tema para o setor público. Para a advogada do escritório Assis Gonçalves, Nied e Follador – Advogados, Maria Eduarda Ferreira Piccoli Tacla, esse cenário demanda atenção estratégica: "Não basta inserir compromissos ESG de forma genérica. Afigura-se essencial definir internamente medidas claras, métricas, mecanismos de fiscalização e penalidades a serem observados pela própria empresa. Caso contrário, aumenta-se o risco de litígios e de alegações de greenwashing."

Segundo a especialista, no âmbito societário, sócios e administradores podem incorporar práticas de governança alinhadas ao ESG em estatutos sociais, acordos de acionistas e regulamentos internos, incluindo previsão de responsabilidades e mecanismos de avaliação sobre metas. Outro ponto de atenção é o risco jurídico para empresas que adotam ESG apenas de fachada — quando campanhas e relatórios exageram ou deturpam compromissos. A ausência de alinhamento entre discurso e prática pode gerar responsabilização civil, danos à reputação e até repercussões trabalhistas ou ambientais, dependendo do caso.

Para reduzir riscos, é fundamental que contratos contemplem cláusulas com penalidades progressivas, como advertência, multas e rescisão, além de a respectiva atividade empresarial ser acompanhada por auditorias independentes. Isso porque, no cenário regulatório global, as empresas enfrentam pressões adicionais por transparência. "A expectativa para 2026 é que auditorias externas se tornem padrão em relatórios ESG e diretivas internacionais passem a servir de parâmetro para companhias brasileiras, especialmente as que possuem atuação no exterior", afirma Maria Eduarda. Para organizações que desejam incorporar ESG de forma real e consistente, o papel do advogado é decisivo. "Mais do que redigir cláusulas, é preciso estruturar compliance, governança e mecanismos de controle que transformem compromissos em práticas efetivas, garantindo solidez jurídica e sustentabilidade de longo prazo", finaliza a advogada.